Unternehmenskauf

Unternehmenskauf und -verkauf

Überblick

Unternehmenskauf und -verkauf (als Asset oder Share Deal) sowie Anteilserwerb und -veräußerung gehören für die meisten Unternehmer, Anteilseigner und Manager nicht zum alltäglichen Geschäft. In der Beratungspraxis zählen derlei Transaktionen zu den komplexesten überhaupt. Neben der Durchleuchtung der Zielgesellschaft durch Käufer und/oder Verkäufer (Due Diligence), Vertraulichkeits- und Absichtserklärungen (z. B. Letter of Intent, LoI) sind vor allem Kauf- und Übertragungsvertrag zu entwerfen und zu verhandeln. Hierbei ist neben juristischem Know how – erforderlich z. B. für die Regelung der Gegenleistung und deren Anpassung bei Eintritt bestimmter Umstände, bei der Ausgestaltung von Garantien und der Haftung der Verkäufers für Mängel – zumeist auch steuerrechtliche Expertise unverzichtbar. Bei börsennotierten Aktiengesellschaften (AG) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) sind auch kapitalmarktrechtliche Vorgaben zu beachten.

Bieterverfahren

Veräußerer führen im Vorfeld eines Unternehmensverkaufs gelegentlich Bieterverfahren auf der Suche nach dem richtigen Erwerber durch. Dieser kann z. B. als Wettbewerber ein strategisches Interesse an der Zielgesellschaft haben oder reiner Finanzinvestor sein. Für den Erwerbsinteressenten geht es im Vorfeld der Transaktion darum, von dem Veräußerer möglichst viele, nicht frei zugängliche Informationen über die Zielgesellschaft zu erlangen und aufgrund deren dem Veräußerer ein Kaufangebot zu unterbreiten, das ihm exklusive Vertragsverhandlungen ermöglicht. Bei besonders attraktiven Zielgesellschaften, an deren Erwerb zahlreiche Unternehmen interessiert sind, kann das Bieterverfahren aus zwei Runden bestehen. Diejenigen Erwerbsinteressenten, die am Ende der ersten Runde auf die sog. short list aufgenommen werden, können in der zweiten Runde nach Abgabe einer Vertraulichkeitserklärung auf weitergehende Informationen über die Zielgesellschaft hoffen. Aufgrund deren können sie ihr ursprüngliches Angebot konkretisieren. Am Ende der zweiten Bieterrunde entscheidet sich der Veräußerer für den Erwerbsinteressenten mit dem für ihn attraktivsten Angebot.

Herausforderungen nach der Transaktion

Als wenn die Herausforderungen der Leitung oder Integration der erworbenen Zielgesellschaft nicht groß genug wären, folgt auf einen Unternehmenskauf nicht selten ein Rechtsstreit vor einem staatlichen oder einem Schiedsgericht. Die Gründe hierfür sind vielfältig. So macht der Käufer z. B. geltend, vom Verkäufer gewährte Garantien seien falsch. Der Verkäufer seinerseits verlangt den Kaufpreises oder den Rest hiervon, den der Käufer ihm jedoch nicht bezahlen will, da dem erworbenen Unternehmen angeblich Mängel anhaften.